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    市值蒸發23億 “陰陽合同”背后華誼兄弟的并購賭局

    • 2018年06月05日 09:12
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    前央視主持人崔永元爆料明星“陰陽合同”,怒懟《手機2》主創馮小剛、劉震云等人,讓發行方華誼兄弟與東陽美拉之間的并購賭局,也再次被放在了聚光燈下。

    中國資金管理網6月5日綜合報道,昨日受“陰陽合同”風波影響,華誼兄弟當日以跌停收盤,市值一天縮水近23億元。作為《手機2》的備案單位,東陽美拉系華誼兄弟控股子公司。2015年11月,華誼兄弟以10.5億元從馮小剛(持股99%)和陸國強手中拿下了東陽美拉70%股權。收購前,東陽美拉凈資產為-0.55萬,這筆總估值高達15億元的交易直接為華誼兄弟創造逾10億元的商譽,而與之相對的,東陽美拉和馮小剛給出的五年業績承諾總額底線不足7億元。2016年與2017年,東陽美拉均勉強擦過業績對賭底線。

    實際上,從2013年收購浙江常升開始,華誼兄弟通過與張國立、李晨、馮紹峰等明星之間的多樁豪華并購賭局,將賬面商譽從2013年的3.53億元,擴充至2016年的35.70億元,增長逾9倍,持續的并購也成催發為華誼兄弟業績增長的主要發酵劑。截止2017年年底,華誼兄弟賬面商譽仍高達30.47億元,占比凈資產約31.54%。而專業的會計人士認為,借商譽積攢資產的同時,華誼兄弟也積攢了巨大的商譽減值隱患。

    東陽美拉的業績賭局

    自華誼兄弟收益東陽美拉開始,對于這筆并購的質疑就未曾停止。

    2015年11月,華誼兄弟公告擬以10.5億元投資馮小剛控股的東陽美拉70%的股權。收購前,馮小剛和陸國強分別持有東陽美拉99%和1%的股權,收購后,陸國強退出,馮小剛持股下降至30%。

    彼時,東陽美拉未經審計的資產總額僅為1.36 萬元,負債總額卻達1.91 萬元,所有者權益為-0.55 萬元。這意味著,華誼兄弟對凈資產為負的東陽美拉給出了15億元的估值。

    “本次投資的交易價格是依據老股東承諾的目標公司2016年度經審計稅后凈利潤的15倍為公司的估值?!比A誼兄弟在當時的收購公告中這樣闡述收購的定價標準。而上海一高校專業審計人士對第一財經表示,以股東未來的承諾為定價基準的案例并不多見。

    東陽美拉當時業績,2016年度度經審計的稅后凈利潤不低于1億元,自2017年度起至2020年12月31日,每年在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標,馮小剛將以現金補足差額。

    華誼兄弟2016年年報顯示,東陽美拉2016年全年實現的凈利潤5511.39萬元,如果以這一年的凈利潤來看,東陽美拉并未完成業績承諾。但不得不提的是,華誼兄弟在2016年年報中強調,東陽美拉2016年度承諾的業績時限,實際是從股權轉讓完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止,以此視為2016 年度。而2015年東陽美拉的凈利潤為4602.67萬元,與2016年凈利潤合并約1.01億元,勉強達標。

    2017年,東陽美拉依然是勉強擦過業績對賭底線,當年實現凈利潤約1.17億元,較上一年增幅約15.84%。

    兩年業績合并算一期的方式曾讓外界質疑華誼兄弟投機取巧。對此,上述審計人士表示,在上市公司的并購之中,業績承諾主要看雙方如何約定,可以約定每年不少于多少,或者三年總和不少于多少,通常一年算一期,且業績承諾期限一般為三年。但在雙方同意的基礎上,也可以從股權過戶日開始計算,以此也可以保證業績承諾達標,減輕并購標的的對賭壓力。

    東陽美拉仍然有三年的業績承諾期。2015年的收購公告顯示,東陽美拉的主營業務是影視劇項目的投資、制作,影視劇本創作、策劃、交易等。彼時已經儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、 電影《非誠勿擾 3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等, 除此之外,華誼兄弟稱當時東陽美拉已經制定并且實施新人導演計劃,培養新一代導演。

    記者檢索信息發現,到目前為止,上述作品均未真正面世,而作為剛剛開機的《手機2》,即讓東陽美拉因“陰陽合同”,陷入了偷稅漏稅的嫌疑之中。國家稅務總局官網信息顯示,6月3日下午,稅務總局已經責成江蘇等地稅務機關調查核實有關影視從業人員“陰陽合同”涉稅問題。

    巨額商譽減值風險

    從2009年上市至今,華誼兄弟的資產規模從最初的17.11億元到2012年的41.38億元,三年增長1.42倍。進入2013年,華誼兄弟總資產卻急速躥升至72.12億元,這一年華誼兄弟開啟了與明星的資本并購賭局。

    “根據華誼兄弟的利潤表,銷售收入從上市前的4.09億增長至2016年的35.03億,增長了8.56倍,平均復合增長率為30.78%。資產規模從上市前的5.55億增長至2016年的198.53億,增長了35.76倍,平均復合增長率高達56.38%?!遍L江商學院終身教授、長江商學院創辦副院長、上海國家會計學院創辦副院長薛云奎分析稱,華誼兄弟的資產規模的增長要遠快于銷售收入的增長,其結果必然導致公司管理效率的大幅度下降。而資產周轉率從上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次,究其原因,是因為公司增長的驅動因子是持續不斷的企業購并。

    除了東陽美拉,從2013年到2015年整個創業板的并購浪潮之中,華誼兄弟先后以類似的業績對賭方式,高溢價地收購了浙江常升70%的股權、銀漢科技50.88%的股權、東陽浩瀚70%的股權。加上東陽美拉,四起并購華誼兄弟合計耗資27.3億元,獲得商譽總計超過25億元。

    這四起并購中,除了游戲公司銀漢科技,華誼兄弟的交易對手均是影視圈明星,浙江常升收購前是張國立旗下公司由其擔任法人;2015年10月,收購東陽浩瀚時,李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫共持有該公司85%的股權。

    2017年,華誼兄弟轉讓銀漢科技25%的股份,套現6.47億元不再納入合并范圍,且華誼兄弟以此為由將銀漢科技的并購商譽進行了5.35億元的全額計提。

    除這筆計提之外,華誼兄弟五年間鮮少對并購標的進行商譽減值。但高溢價、高商譽的幾家公司幾年來為華誼兄弟貢獻的利潤并不多,甚至在2016年集體“爽約”業績承諾。據華誼兄弟2016年年報內容,報告期內上述三家公司分別實現凈利2500.13萬元、1.178億元和1.01億元,未完成業績部分合計超過8000萬元。

    業績承諾未達標,但商譽一分不少,審計人士認為,這實際上為華誼兄弟未來積攢了巨大的減值風險,存在業績承諾到期,一次性巨額計提的隱患。

    “收購之后的商譽減值,每年會計機構都會進行減值測試,根據評估計算來確認減值數額,一般都會在合理的范圍,不會完全不計提或者一次性巨額計提?!鼻笆鰧徲嬋耸空J為,商譽減值是對企業過去并購行為的判定,而2014年—2015年的創業板并購大潮之后,業績承諾到期,不少上市公司均出現了一次性巨額商譽減值。

    “很多公司業績承諾到期之后都要清算商譽,也有用這個(商譽減值)來調節利潤的,如果商譽有幾十億的都是值得警惕的?!痹撊耸糠Q。

    對于華誼兄弟的資產減值風險,薛云奎認為,商譽由于與企業整體有關,難以識別或分離,所以,只要被收購企業持續經營和增長,它就被認定為是一項永久性資產。而對于華誼兄弟而言,五年業績承諾到期未滿,會計上的商譽資產按照永續經營的前提,都勿需攤銷或減值。而當承諾期滿不再持續經營時,就將出現一次性計提減值準備。


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    關鍵詞: 市值蒸發23億 陰陽合同 華誼兄弟 并購賭局
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